Spk Sirküleri 20 : Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile Payları İMKB’de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke ve Esaslar

Spk Sirküleri 20 : Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile Payları İMKB’de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke ve Esaslar

SPK SİRKÜLERİ

SPK SİRKÜLER TARİHİ : 26.08.2013

SPK SİRKÜLER NO : 2013/20

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile Payları İMKB’de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke ve Esaslar

Payları İMKB’de işlem gören şirketlerin kendi paylarını satın almaları durumunda uymaları gereken ilke ve esaslar aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

a)Geri alım işlemleri, genel kurul tarafından onaylanmış geri alım programı çerçevesinde ve azami 18 aylık bir süre için verilebilecek yetki dahilinde yönetim kurulu tarafından yapılacaktır.

b)Geri alımı yapılacak paylar İMKB’de işlem gören nitelikte olmalı ve alımlar yalnızca İMKB’de gerçekleştirilmelidir.

c)Şirketin geri almış olduğu payların elden çıkarılmasına ilişkin sürelerin ve oranların belirlenmesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır.

d)İktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi (özkaynak), en az ödenmiş/çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.

e)İMKB’de yapılacak geri alımlara ilişkin borsa tarafından belirlenen işlem kurallarına ek olarak aşağıdaki kurallara uyulması zorunludur:

i.Açılış seansı ve 1’inci seansın son 15 dakikası ile 2’nci seansın ilk ve son 15 dakikası içinde geri alım emri verilemez.

ii.Geri alım için verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamaz.

iii.Şirket tarafından bir günde geri alımı yapılacak toplam pay miktarı, payların son üç aydaki günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemez.

f)Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile şirketin tam konsolidasyona tabi tuttuğu finansal duran varlıkları tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Tam konsolidasyona dahil edilen şirketlerin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar.

g)Geri alınan paylar, 32 no’lu Türkiye Muhasebe Standardı çerçevesinde, bilançoda özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak izlenir ve finansal tablo dipnotlarında gerekli açıklamalar yapılır. Söz konusu payların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir tablosu ile ilişkilendirilmeyecektir.

h)Geri alım işlemleri ile ilgili olarak;

i.Şirket yönetim kurulu tarafından, geri alımın amacını, geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ile kaynağını, geri alınabilecek azami pay sayısını, payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerini, alımlar için yetkilendirilen kişileri (tüzel kişi ve yetkilileri dahil), genel kuruldan talep edilecek yetki süresi ile söz konusu programın onaya sunulacağı genel kurul tarihini ve tamamlanmış en son geri alım programının özetini içeren bir geri alım programı hazırlanır ve bu program onaya sunulacağı genel kurul tarihinden en az 15 gün önce şirket web sitesinde yayımlanarak kamuya duyurulur.

ii.Genel kurul onayına sunulmuş geri alım programında genel kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda değiştirilmiş geri alım programı genel kurul tarihini izleyen iş günü içerisinde yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşanlı olarak şirketin web sitesinde yayımlanır.

iii.Şirket tarafından geri alım programı çerçevesinde gerçekleşen her bir işlem için, işlem tarihini izleyen iş günü içerisinde, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

iv.Şirket tarafından, geri alım programının sona ermesini izleyen 5 iş günü içerisinde, geri alım programı çerçevesinde geri alınan paylardan iptal edilenler ve elde tutulanlar için ayrı ayrı belirtilmek suretiyle, bir pay için ödenmiş olan maksimum ve ortalama geri alım bedelini, geri alımın maliyetini, geri alınan toplam pay sayısını, bu payların sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihlerini içeren özel durum açıklaması yapılır. Geri alım programının özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

v.Onaylanmış geri alım programında sonradan genel kurul kararı ile değişiklik yapılması durumunda söz konusu değişiklikler, sebeplerini de içeren bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.

i)Geri alımı yapılan paylar sadece borsada satış yoluyla ve ancak açıklanan geri alım programı sona erdikten sonra elden çıkarılır. Geri alınan paylar çerçevesinde edinilmiş bedelsiz paylar için de aynı esaslar uygulanır.

j)Geri alınan payların elden çıkarılması halinde gerçekleşen her bir satış işlemi, işlem tarihini izleyen iş günü içerisinde şirket tarafından, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılması suretiyle kamuya duyurulur.

k)Geri alım işlemini müteakip dönemlerde, ilgili paylar elden çıkarılıncaya kadar, yatırım ortaklıkları için hesaplanan birim pay değeri, toplam pay sayısından geri alınan payların çıkarılması sonucunda bulunacak tedavüldeki pay sayısı esas alınarak hesaplanır.

l)Şirketlerce açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda veya pay fiyatını etkilemesi muhtemel özel durumların varlığı halinde herhangi bir alım veya satım işlemi yapılmaz.

m)Makul gerekçelerin varlığı halinde yönetim kurulu tarafından genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da geri alım yapılabilir. Bu kapsamda yapılacak geri alımlara ilişkin olarak;

i.Geri alım işlemlerine başlanmasından en az 2 iş günü önce şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile, geri alım yapılacağı hususu, söz konusu geri alımın sebep ve amacı, alınması planlanan pay miktarı ve ödenecek maksimum tutar kamuya duyurulur.

ii.İşlem tarihini izleyen iş günü içerisinde, geri alınan payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılarak gerçekleşen alımlar kamuya duyurulur.

iii.Yönetim kurulu tarafından ayrıca, geri alımın sebep ve amacı, geri alınan payların işlem tarihi, nominal tutarı, işlem fiyatı, geri alımın maliyeti, sermayeye oranı ve varsa bu paylara bağlı imtiyazlar hakkında ilk genel kurulda bilgi verilir.

n)Esas sermaye sisteminde olan şirketler tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının alındığı tarihten, kayıtlı sermaye sisteminde olan şirketler tarafından ise sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin sona erdiği tarihe kadar geri alım işlemi yapılamaz.

Bilgilerinize Sunulur.

Saygılarımızla,

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK

VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.