SPK Sirküleri 07 : II-27.3 Sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği

SPK SİRKÜLERİ

SİRKÜLER TARİHİ : 31.12.2020

SİRKÜLER NO : 2020/07

II-27.3 SAYILI ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ

Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 25/2/2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurulumuz nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde SPKn’nda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak hazırlanan “II-27.3 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği” (Tebliğ) Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile getirilen temel yenilikler aşağıda özetlenmektedir:

Hâkim ortak konumu için belirlenen oran: Çıkarma ve satma haklarının tetiklenmesi için hâkim ortağın ulaşması gereken oran %98 olarak korunmuştur. Birlikte hareket eden kişiler tanımı amaca uygun olarak yeniden belirlenmiş ve pay alım teklifi düzenlemelerine paralel olarak birlikte hareket ettiği kabul edilen kişiler sayılmıştır.

Sermaye artırımları için öngörülen istisna: Ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen bedelsiz ve/veya yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle veya miras, geri alınan paylar, oy haklarının donması gibi sebeplerle satma ve ortaklıktan çıkarma hakkı doğmayacağı hükme bağlanmıştır.

Yönetim kontrolü ile eş anlı olarak hâkim ortak konumunun elde edilmesi: Bir ortaklığın yönetim kontrolünün elde edilmesi ile birlikte aynı anda ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması halinde, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığının kabul edileceğine ilişkin hüküm eklenmiştir. Ancak, ortakların hak kaybını önlemek için de çıkarma/satma hakları kullanım bedelinin belirlenmesine ilişkin kriterler arasına pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken fiyat da dahil edilmiştir.

Satma hakkı sürecindeki değişiklikler: Satma hakkının kullanılmasında, ilgili ortaklığın pay değerinin tespiti amacıyla değerleme raporunun hazırlanması için öngörülen süre hâkim ortak tarafından yapılacak özel durum açıklamasını takip eden en geç 1 ay, satma hakkının kullanılması için öngörülen süre ise değerleme raporunun özetinin kamuya açıklanmasını takip eden 2 ay olarak belirlenmiştir. Ayrıca satma hakkı bedelinin pay sahiplerine ödenmesine ilişkin süreç kısaltılmıştır. Ortaklıkların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’den (MKK) bilgi teminini kolaylaştırmak adına kayden izlenen paylar için ortak bilgilerinin MKK’dan teyit edileceğine ilişkin hüküm eklenmiştir.

Çıkarma hakkı sürecindeki değişiklikler: Hâkim ortağın başvurusu üzerine, diğer ortakların paylarının iptali ile söz konusu payların yerine geçmek üzere çıkarılacak ve hâkim ortağa verilecek yeni payların ihracı amacıyla ortaklık yönetim kurulu tarafından alınacak karar ve bu kararı takiben ihraç belgesi onayı için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılması için süreler sırasıyla 5 ve 10 iş günü olarak belirlenmiştir. Ayrıca payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için pay senetlerinin teslimi sırasında verilecek tutanağa ilişkin düzenleme yapılmış ve pay senetlerinin imhasının en az yılda iki kez yapılmasına imkân tanınmıştır. Diğer yandan üç yıllık süre boyunca İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’nde, bloke edilmesi gereken çıkarma hakkı bedelinin nakit yerine teminat mektubu suretiyle yerine getirilmesi uygulaması kaldırılmıştır.

Hakların kullanım bedeli: Çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli;

– Payları borsada işlem gören ortaklıklar için;

1) Payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklarda hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık payları Yıldız Pazar dışındaki pazar ve platformlarda işlem gören ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması ve

2) Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı,

– Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için;

1) Her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer ve

2) Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı
şeklinde belirlenmiştir.

Geçiş hükmü: Tebliğ yürürlüğe girdiği tarihten önce hâkim ortak konumunun kazanıldığının veya bu durumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin olarak mülga II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümleri uygulanacağı hükme bağlanmıştır.
öngörülmektedir.

Tebliğe ulaşmak için tıklayınız.

Bilgilerinize Sunulur.,