Sirküler 04 : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

SİRKÜLERİ

SİRKÜLER TARİHİ : 28.12.2020

SİRKÜLER NO : 2020/04

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uygulanacak olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi ile ilgili olarak; “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” 26/12/2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Buna göre ;

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in 6 ncı maddesinin başlığı ve aynı maddenin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul” 

“ (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Yapılan değişiklik ile sermaye ile kanuni yedek akçe toplamının zarar sebebiyle karşılıksız kalma kriterlerine açıklık getrilmiştir.

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması” ibaresi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı fıkranın (a) bendinde yer alan “Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

“Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması”

Tebliğin 6 ncı maddesine yapılan değişikliği paralel olarak zararın belirlenmesine açıklık getirilmiştir.

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in 8 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Sermayenin üçte biri ile” ibaresi “kalan sermayeyle” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“ Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.”

Yapılan değişiklik ile sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, genel kurulun şirket sermayesini asgari tutar olan 50.000,-TL.’ye kadar indirilebileceği  düzenlemesi yapılmıştır.

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in 9 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına  aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.”

Yapılan değişiklik ile sermaye tamamlama fonunun sadece zararların mahsup edilmesi yolu ile kullanılabileceği hususuna açıklık getirilmiştir.

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in 10 uncu maddesi   aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 10 – (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.”

Yapılan değişiklik ile aynı genel kurul toplantısında sermayenin önce arttırılıp daha sonra azaltılmasına karar verilebileceği hususuna açıklık getirilmiştir.

• 15/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” in geçici 1 inci maddesinin  birinci fıkrasında yer alan “kur farkı zararları” ibaresi “kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.”

Yapılan değişiklik ile kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının da, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda dikkate alınmayabileceği hususu eklenmiştir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.

Bilgilerinize Sunulur.,