Sirküler 01 : Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Getirilen Değişiklikler

SİRKÜLER

SİRKÜLER TARİHİ : 02.01.2021

SİRKÜLER NO : 2021/01

KİTLE İMHA SİLAHLARININ YAYILMASININ FİNANSMANININ ÖNLENMESİNE İLİŞKİN KANUN ile 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA GETİRİLEN DEĞİŞİKLİKLER

Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin 7262 sayılı Kanun 31/12/2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanmış (“7262 sayılı Kanun”) olup 7262 sayılı Kanun’un 27 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“6102 sayılı Kanun”) bazı maddelerinde ek/değişiklik yapılarak şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulması, halka açık olmayan anonim şirketlerde Hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplik bilgisinin takip edilebilmesi amacıyla Hamiline yazılı pay senetlerinin kaydı, devri, ispatı vb. hallerde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde bildirim yükümlülüğü getirilmesi ve kayıt altına alınması ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Şöyle ki;

– 7262 sayılı Kanun’un 27. maddesiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64’üncü maddesinin dördüncü fıkrasına ilave edilen cümle ile Ticaret Bakanlığı’na Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilme yetkisi verilmiştir.
– 7262 sayılı Kanun’un 29. maddesiyle, 6102 sayılı Kanun’un TTK’nın 417’nci maddesinde yapılan değişiklikle Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınacak pay sahipleri çizelgesine göre genel kurul toplantılarına katılmaları usulü kabul edilmiş ve pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konuların Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenleneceği belirtilmiştir.
– 7262 sayılı Kanun’un 30. maddesiyle 6102 sayılı Kanunun 426’ncı maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik ile Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildiren kimsenin, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmaya yetkili olacağı hüküm altına alınmıştır.
-7262 sayılı Kanun’un 31. maddesiyle, 6102 sayılı Kanun’un 486’ncı maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik sonucunda, 6102 sayılı Kanun’da mevcut düzenlemede yer alan, anonim şirketlerde payların Hamiline yazılı olması halinde Yönetim Kurulunun, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtılması, Yönetim Kurulunun Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilan edilmesi, (Bağımsız Denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine de konulması) hususlarına ilave olarak ayrıca Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim zorunluluğu getirilmiştir.
– 7262 sayılı Kanun’un 32. maddesiyle, 6102 sayılı Kanunun 489’uncu maddesi yeniden düzenlenmiş ve Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, pay senedinin zilyetliğinin geçirilmesiyle ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak devir bildirimi ile hüküm ifade edeceği belirtilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması halinde, Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar paya bağlı haklarını Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapana kadar kullanamayacaklardır. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır. Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğ ile belirlenecektir.
-7262 sayılı Kanun’un 33. maddesiyle, 6102 sayılı Kanunun 562’nci maddesine onikinci fıkradan sonra gelmek üzere ilave edilen fıkra ile Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmemesi halinde 20.000-TL idari para cezasının ve Hamiline yazılı pay senedini devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde ise 5.000-TL tutarında idari para cezasının uygulanması öngörülmüştür.
– 7262 sayılı Kanun’un 34. maddesiyle, 6102 sayılı Kanuna ilave edilen geçici 14. madde ile Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurması gerektiği, bu başvuru üzerine de anonim şirket Yönetim Kurulunun beş iş günü içinde Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirileceği ve pay sahiplerinin anonim şirkete başvurmaması halinde 6102 sayılı Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını bu başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacakları hüküm altına alınmış olup bu madde kapsamında başvuruda veya bildirimde bulunmayanlara 6102 sayılı Kanunun 562’nci maddesi kapsamında idari para cezası uygulanması öngörülmüştür.
– 7262 sayılı Kanun’un “Yürürlük” başlıklı 43. maddesiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yukarıda anılan değişikliklerin 01/04/2021 tarihinden itibaren yürürlüğe gireceği hüküm altına alınmıştır.

7262 sayılı Kanun’a ulaşmak için tıklayınız.

Bilgilerinize Sunulur.,