SPK Sirküleri 01 : SPK’ nın 2013/4 sayılı Haftalık Bülteninde; Sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu hakkında kararlar yayımlanmıştır.

SPK Sirküleri 01 : SPK’ nın 2013/4 sayılı Haftalık Bülteninde; Sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu hakkında kararlar yayımlanmıştır.

SPK SİRKÜLERİ

SPK SİRKÜLER TARİHİ: 4 ŞUBAT 2013

SPK SİRKÜLER NO: 2013/01

SPK’ nın 2013/4 sayılı Haftalık Bülteninde; Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ile Uygulanmasına İlişkin ve halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu hakkında kararlar yayımlanmıştır.

1. SPK’ nın 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı kararına göre Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında, payları İMKB’de işlem gören ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu hazırlamakla yükümlü şirketlerin esas alacakları format yeniden belirlenmiştir.

2013 yılında yayımlanacak 2012 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında yer verilecek Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun 2013/4 nolu Sermaye Piyasası Kurulu Bülteninde yer verilen formata uygun olarak hazırlanması zorunludur.

2. SPK’ nın 01.02.2013 tarihli 4/131 sayılı kararına göre borsa şirketlerinin, Seri:IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümleri uyarınca 2013 yılı için dahil oldukları gruplar hakkında duyuru yapılmıştır.

a) SPK’ nın Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği”nin uygulanmasına yönelik olarak yapılan değerlendirme sonucunda; Tebliğ kapsamında, kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları İMKB’de işlem gören ortaklıkların (Borsa Şirketleri), sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak 2013 yılı için dahil oldukları gruplar aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

1. Grup Borsa Şirketleri

1) Anadolu Efes Biracılık Ve Malt Sanayii A.Ş.

2) Akbank T.A.Ş.

3) Arçelik A.Ş.

4) Bim Birleşik Mağazalar A.Ş.

5) Coca Cola İçecek A.Ş.

6) Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

7) Enka İnşaat Ve Sanayi A.Ş.

8) Ereğli Demir Ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.

9) Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.

10) T. Garanti Bankası A.Ş.

11) Türkiye Halk Bankası A.Ş.

12) T. İş Bankası A.Ş.

13) Koç Holding A.Ş.

14) Koza Altın İşletmeleri A.Ş.

15) Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

16) Türkiye Şişe Ve Cam Fabrikaları A.Ş.

17) Tav Havalimanları Holding A.Ş.*

18) Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.

19) Türk Hava Yolları A.O.

20) Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.

21) Türk Telekomünikasyon A.Ş.

22) Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.

23) T. Vakıflar Bankası T.A.O.

24) Yapı Ve Kredi Bankası A.Ş.

*2012 yılında 2’nci grupta yer alan şirket, 2013 yılı itibariyle 1’inci grupta yer alacaktır.

2. Grup Borsa Şirketleri

1) Akçansa Çimento Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

2) Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.*

3) Akfen Holding A.Ş.

4) Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.**

5) Aselsan Elektronik Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

6) Asya Katılım Bankası A.Ş.

7) Aygaz A.Ş.

8) Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.**

9) Çimsa Çimento Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

10) Doğuş Otomotiv Servis Ve Ticaret A.Ş.**

11) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.

12) Doğan Yayın Holding A.Ş.

13) Eis Eczacıbaşı İlaç, Sınai Ve Finansal Yatırım Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

14) Finansbank A.Ş.*

15) Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş.**

16) Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi Ve Ticaret A.Ş.**

17) Migros Ticaret A.Ş.

18) Petkim Petrokimya Holding A.Ş.

19) Tekfen Holding A.Ş.

20) Trakya Cam Sanayii A.Ş.

21) Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş

22) Türk Traktör Ve Ziraat Makineleri A.Ş.

23) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

24) Yazıcılar Holding A.Ş.

* Bu şirketler, 2012 yılı verileri dikkate alınarak yapılan hesaplamalara göre 2’nci grup şartlarını sağlamamakla birlikte, Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğ’in 5 inci maddesinin 3 üncü fıkrası uyarınca, 2013 yılında da 2’nci grupta yer almaya devam edecektir.

** 2013 yılı içerisinde, 2’nci gruba dahil olmuşlardır.

3. Grup Borsa Şirketleri

Gelişen İşletmeler Piyasası, Gözaltı Pazarı ve Serbest İşlem Platformu’nda işlem gören ortaklıklar ile birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar hariç olmak üzere, Borsa Şirketlerinin tamamı.

b) Birinci grupta yer alan şirketlerin yönetim kurullarının, bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK’ ya göndermesi gerekmektedir. Geçen yıl bir yıl görev yapmak üzere seçilen bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday olması halinde de, bu süreç aynı şekilde işletilecektir.

c) 2013 yılı itibariyle Aday Gösterme Komitesinin sorumlulukları, varsa bu komite tarafından, yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesinin oluşturulamamış olması halinde ise, 4.5.1. numaralı ilke uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.

d) 2012 yılına ilişkin veriler dikkate alınarak yapılan hesaplamalar sonucunda, 2013 yılı için üst gruplara yükselen şirketlerin, dahil oldukları yeni gruba ilişkin ilkelere yapacakları ilk olağan genel kurul toplantısı ile uyum sağlamaları gerekmektedir.

3. SPK halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsubu suretiyle yerine getirilmesi işlemlerinin değerlendirilmesi sonucunda aşağıdaki kararları almıştır.

a) i) Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi esas olup, gerçek/tüzel kişilerce ortaklığa sadece nakden konulan fonlar sebebiyle oluşan borçların muaccel olması kaydıyla sermaye koyma borcuna mahsup edilebileceğine,

ii) Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi işleminin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 23’üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılmasına ve SPKn’nun 29’uncu maddesi kapsamında yapılacak olan genel kurulun ardından uygulanacak ayrılma hakkı yerine, SPKn’nun 24/4 maddesinin verdiği yetkiye istinaden sermaye koyma borcunu mahsup yoluyla gerçekleştirecek olan gerçek/tüzel kişiye SPKn’nun 25/1 maddesi çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilmesine,

b) Halka açık ortaklıkların nakit dışındaki varlık devri neticesinde ortaya çıkan borçların mahsubu suretiyle gerçekleştirecekleri sermaye artırım başvurularının yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde değerlendirileceğine, söz konusu Kurul Kararının dolanılması suretiyle sermaye artırımı gerçekleştirdiği tespit edilenler hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında işlem tesis edilebileceğine,

karar verilmiştir.

Haftalık bültene erişmek için tıklayınız.

Bilgilerinize Sunulur.

Saygılarımızla,

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK

VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.